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万达苦求上市，万科一剑封喉
撰文 | 刘星志
编辑 | 王靖
来源 | 盒饭财经（ID：daxiongfan）
2019年1月，王健林在万达集团年会上放出豪言：“大概再有个几年，万达的资金收入，就能这个，达到一千亿。”紧接着，老王话锋一转，一句一顿说道：“就凭这一条，万达集团‘任凭风浪起，稳坐钓鱼船’。”
彼时的王健林不会想到，未来的风浪如此猛烈、持久，一波未平一波又起。
自2021年10月首次向港交所递表以来，珠海万达商管（全称“珠海万达商业管理集团股份有限公司”）招股书三度失效，今年6月28日，珠海万达商管第四次向港交所递表。
几乎同时，万达与另一家地产巨头万科的矛盾浮出水面。
6月5日，大连万达集团持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“大连万达”）约19.79亿元股权被冻结，股权冻结期限至2026年6月4日，为期三年。
据财联社报道，申请冻结大连万达股权的，正是其曾经的战略合作伙伴万科集团，双方在长春国际影都项目合作中产生了资金纠纷。
大连万达持有珠海万达商管70.15%的股份，此时发生股权冻结，无疑给后者上市前景蒙上了一层阴影。“由于股权冻结可能会导致公司的资金流动性不足，进而影响到上市计划的推进。此外，如果股权冻结持续时间较长，可能会引发市场对珠海万达的信心不足，进而对上市进程产生不利影响。”IPG中国区首席经济学家柏文喜向盒饭财经（ID：daxiongfan）表示。
国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏在其个人微博发布视频，评论这场“双万之争”。刘纪鹏也认为，这笔股权冻结将对珠海万达商管的上市产生影响：“股权冻结首先意味着万达的上市发行REITs基金将被迟滞。”
刘纪鹏在视频中向万科集团董事会主席郁亮发出呼吁：“首先是万科不要继续锁喉万达，应置换其他有效资产。”
刘纪鹏还做了个比喻：“这19.8亿股权的查封，可谓一剑封喉，就像自由搏击当中，你已经把王健林紧紧地摔倒在八角笼里，锁住了他的喉咙。”
万科此举还引发了连锁效应。7月10日，因广东某银行与万达2500万元的纠纷，大连万达持有珠海万达商管的50.72亿股权遭到冻结。
经过多年轻资产转型，珠海万达商管如今已是万达集团最优质最核心的板块；而根据此前的“对赌”协议，珠海万达商管若不能在年底成功上市，发行人需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。某种意义上，王健林和整个万达的命运，正系于IPO一箭之上。
截至目前，前述50.72亿遭冻结股权已经解冻，“双万之争”中被冻结的19.79亿股权中，有11亿仍未解冻。冲击上市在即，留给王健林解决麻烦的时间已然不多。
这次“双万之争”，源于双方四年前一次合作。
2019年，万达和万科合作开发长春影视城项目，由万科集团下属子公司海南万骏于2019年9月和2020年6月先后两次向万达子公司万达地产（共）支付了合作款50亿元。
到了2021年6月，万科决定提前终止合作，进入善后阶段，争议浮出水面。
刘纪鹏在视频中透露了纠纷的原因：“三年时间，50亿合作款，万达已经先后向万科支付本金和利息52亿元。但是万科坚持按照原协议的合作条款，要求万达在支付本金、利息和罚息13.8亿元。而万达则认为受疫情、房地产下行和政府土地开发政策的调整等原因，想只付8到10亿元，双方谈不拢。”
于是，由于在“尾款”数额上存在分歧，万科向上海虹口法院申请对万达集团持有资产进行诉前保全，法院冻结了大连万达19.79亿股权。
早在6月8日，万达就发布声明，对股权冻结提出质疑。“2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就是2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。”
截至2022年底，大连万达净资产2933亿元，股本仅45亿，被冻结的股权对应1287亿净资产。“上海虹口法院此次为不足14亿元争议资产，超标94倍查封万达1287亿资产，几乎占万达整个净资产的1/3。”刘纪鹏表示。
类似事件在一个月后再次上演。7月10日，国家企业信用信息公示系统网站显示，珠海万达商管新增两条股权冻结信息，其中一条金额高达50.72亿元。截至目前，珠海万达商管的50.72亿股权已解冻，而“双万之争”的19.79亿股权中仍有11.41亿处于冻结状态，对应逾740亿净资产。
在视频中，刘纪鹏称自己对王健林个人风格和办事方式有些看法，王健林找到他时，他“最初并不想管”。而据公开资料，刘纪鹏实际上与万达渊源颇深，是大连万达以及珠海万达商管的董事。
但也有利益无关的业内人士认为，就一般常识而言，万科首先应该查封的是具体交易对手万达长春影视城项目公司的土地、股权等资产，其次才是履约担保方大连万达的资产，万科此举是抓住了万达商管急于上市这一“七寸”，迫使万达妥协。
王健林的麻烦不只这些，今年以来，万达负面缠身。
年初曾有媒体报道，万达商管如若不能再5月8日前完成上市，大连万达集团股份有限公司需提前归还13亿元美元离岸贷款的本息。对此，万达集团在5月26日公告中透露，经万达集团与参贷行沟通后，截止其公告发布当天，无一家银行提出需万达集团提前还款，该条款暂无触发风险。
此外，市场上还有多条传闻，包括大连万达多项业绩造假、大连万达将被华润集团收购等，万达集团在公告中一一否认。
尽管否认了所有传闻，但万达流动性存在问题是客观事实。据《大连万达商业管理集团股份有限公司债券年度报告（2022年）》数据，截止2022年末，大连万达商管的总负债高达2988.76亿元。其中，短期借款较去年同期增加948.74%至50.46亿元，一年内到期的非流动负债较去年同期增长304.12%至687.67亿，但报告期末大连万达商管的现金及现金等价物余额仅为196.32亿元，偿债能力不足。
重压之下，市场对万达前景的看法也逐渐悲观，今年4月、6月，标普连续两次下调大连万达长期发行人的信用评级。而随着“双万之争”浮出水面，7月17日，标普再次将大连万达长期发行人信用评级从“BB”下调至“B+”，标普认为，考虑到2023年6月该公司的60亿元公司债申请被暂停，以及与部分金融机构的财务纠纷，公司的融资渠道可能会持续收窄。
脚踩脆弱的现金流，头顶巨大的债务，王健林不得不变卖资产积极筹款。
港交所信息显示，今年1月11日，王健林将万达酒店发展（00169.HK）65.04%的股份质押给淡马锡，以获取贷款融资。今年5月，市场曾传出万达集团计划以10亿元出售旗下快钱支付清算信息有限公司第三方支付牌照的消息，抖音集团及其背后负责人张一鸣是外界盛传的潜在买家。
此外，7月11日，万达电影(14.470, -0.21, -1.43%)发布公告，称公司控股股东万达投资有限公司拟通过协议转让方式向陆丽丽女士转让其持有的公司股份1.8亿股，占公司总股本的8.26%。本次股份转让价格为12.07元/股，交易成交总金额为21.73亿元，陆丽丽一跃成为万达电影第二大股东。
给王健林“雪中送炭”的陆丽丽虽鲜少公开露面，但来头不小。据媒体报道，陆丽丽是千亿上市公司东方财富(14.370, 0.06, 0.42%)实控人的妻子。
值得注意的是，今年上半年，万达电影预计归属于上市公司股东的净利润为 3.8 亿元 ~4.2 亿元，扭亏为盈，而算上与陆丽丽的交易，今年上半年，万达系通过减持万达电影，套现超30亿元。
壮士断腕、变卖资产，个中辛酸王健林最为清楚。
2017年，万达陷入债务危机，也正是这一年开始，万达开始了轻资产转型。
转型总是伴随着阵痛，为了“将企业负债降到绝对安全的水平”这一目标，一年半时间里，王健林几乎清空海外资产，并将旗下酒店、文旅项目等资产打包贱卖给融创、富力等竞争对手。
但变卖资产只是暂时缓解流动性和负债问题的手段，几年前变卖资产是给集团转型提供筹码，如今变卖资产则是为万达商管上市保驾护航。
从2017年算起，万达转型至今已有六年时间，万达商管上市事宜，背后利益盘根错节，早已不是一个人、一家公司的“家务事”。王健林当然是最大的利益相关方，但公司高管，以及曾支持万达转型的腾讯、京东等投资方也休戚与共。
这也是刘纪鹏呼吁“双万”和解的重要原因。“两家作为著名的企业，应从国家大局出发，不要为这三、五亿纠纷闹翻脸，引发社会大面积负面舆情，得不偿失．．．．．．只要这笔股权仍在法律诉讼中，万达商管公司正常经营、上市和发行REITs基金等就存在巨大不确定性。一旦陷入危机，不仅对万达海内外股东伤害大，难以预料的是，484个万达广场、220多万人的就业将会有什么发生？继续冻结查封，一切皆有可能．．．．．．”
对于此次争端，刘纪鹏建议“双万”各退一步。“首先，从万科来说，3.77亿的罚息就不要再要了，12%的高收益率也放弃。其次，从万达来说，对于给万科提供了16.3亿的楼面价的优惠，鉴于万达邀请万科联合开发，对于所开发基础设施的投资优惠也没写进合同之中，建议万达放弃。”
对于“尾款”如何支付，刘纪鹏提出三点建议：“建议把这50亿在两年半的收益按6% 8% 10%分三档选择考虑，按6%的年收益率再付5.1亿，总收益7.5亿，总回报率15%，按8%的年收益率再付7.6亿，总收益10个亿，总回报率20%，按10%的年收益率应再付10.1亿，总收益12.5亿，总回报率25%。”
截至目前，万达、万科双方均未就刘纪鹏建议做出回应。
当然，市场也不乏对“双万之争”持乐观态度的论调。有业内人士表示，“双万”都是各自领域内执牛耳者，即使对簿公堂，最终大概率也能理性对待分歧。
但对于正冲击上市的万达来说，与万科的争端已经对万达本身及市场情绪造成一定消极影响，而假如负面缠身的万达商管上市失败，还可能对整个市场有所影响。“上市失败可能会导致市场对万达商管的认可度下降，可能影响到公司的融资能力和发展前景。此外，失败的上市案例也可能会引发市场对整个市场的担忧和不稳定情绪。”柏文喜表示。
参考资料：
《万达降速减配这一年》界面新闻
《万达商管上市遇大麻烦？》财联社
《21.7亿元出售万达电影股份，万达化解债务危机》中国房地产网
《“坏消息”袭扰王健林》雷达财经
《标普认为万达商业的流动性缓冲正在减弱 融资渠道可能会持续收窄》观点地产网
