转自华夏时报
日前，上交所上市审核委员会2023年第57次审议会议结果显示，浙江金龙再生资源科技股份有限公司（下称“金龙股份”）首发暂缓审议。本次IPO，金龙股份拟募集资金28.56亿元，其中25.56亿元用于年产100万吨环保再生高档包装纸项目，3亿元用于偿还银行贷款。
在审议过程中，上市委主要关注的问题涉及公司治理及税收优惠两方面。记者梳理金龙股份招股书注意到，在实控人施彩莲100%持股的情况下，金龙股份的董事会也呈现出“集权”局面，在仅有的5名董事会成员中，3人分别为实控人施彩莲本人和她的儿子、儿媳，而另外2名独董还身兼数职。此外，在业绩方面，金龙股份近3年中，有2年的税收优惠金额占净利润比例超过40%。
就本次IPO相关问题，《华夏时报》记者致函金龙股份，但截至目前尚未收到任何回复。
2022年近半净利润来自税收优惠
公开资料显示，金龙股份成立于2001年，是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。公司的主要产品包括包装用纸、包装用纸制品以及生活用纸。
业绩方面，金龙股份的业绩在2021年实现了快速增长，但在2022年却大幅度下滑。数据显示，2020年至2022年，金龙股份的营业总收入分别为16.63亿元、30.03亿元和27.85亿元，同比增长率分别为8.17%、80.57%和-7.27%；同期归母净利润分别为1.92亿元、3.66亿元和2.82亿元，同比增长率分别为22.20%、90.97%和-22.73%。
2023年第一季度，金龙股份较上年同期营业收入下降25.92%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降18.08%。经初步测算，2023年1-6月，公司预计营业收入下降11.99%至15.58%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降3.30%至8.99%。
对于2022年净利润的下降，金龙股份在招股书中披露，其采购的主要原材料包括废纸、外购原纸、废木材、木浆以及煤等，其中2022年受我国煤供应紧张影响，煤、外购电力、废木材等采购价格明显上升，受俄乌冲突影响，木浆采购价格明显上升。
例如，2021年木浆的采购价格为4538.70元/吨，2022年上涨为5864.74元/吨；2021年废木材的采购价格为804.16元/吨，2022年上涨为922.84元/吨；2021年煤的采购价格为1009.91元/吨，2022年上涨为1084.28元/吨。
记者注意到，与此同时，金龙股份的主要产品却开始降价出售。例如，灰纸板2021年的销售单价为2831.09元/吨，2022年降至2579.73元/吨；瓦楞纸板的销售单价由2021年的2.52元/平方米降至2022年的2.48元/平方米。
原材料价格上升，产品价格下跌导致金龙股份主营业务毛利率由2021年的19.35%下滑至2022年的12.72%，净利润也由此受到影响。金龙股份在招股书中坦言，公司存在主要原材料价格波动风险。未来，若废纸、外购原纸价格大幅波动，公司产成品价格未能及时调整或调整幅度不够，公司经营业绩可能受到较大影响。
值得注意的是，金龙股份的净利润中，税收优惠金额占比相当高。2020年至2022年，金龙股份享受的税收优惠金额分别为8011.92万元、8410.90万元以及1.29亿元，占当期净利润的比例分别为41.91%、22.99%和46.42%。若剔除当期税收优惠金额，报告期内公司的净利润分别为1.11亿元、2.82亿元和1.49亿元。
据招股书显示，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠政策、福利企业税收优惠政策、资源综合利用税收优惠政策等。金龙股份预计，未来三年内，相关比例将介于30%—40%之间。
税收优惠问题也成为上交所主板上市委重点关注的问题，其要求金龙股份结合相关税收优惠政策条件要求、废纸采购及安置福利人员变化、税收优惠核查等，说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险，税收优惠的相关风险是否充分提示。并要保荐代表人发表明确意见。
对此，职业投资人程宇向《华夏时报》记者表示，税收优惠是临时性的其他收益，不是可持续性收益。企业估值定价依靠的是可持续性收益，税收优惠肯定不能计算在内。
家族“集权”，实控人牵涉受贿案
上市委关注的另一问题则有关公司治理，其要求金龙股份结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明发行人公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施。
根据招股书，施彩莲直接持有金龙股份99%股权，通过龙游金合盈间接控制公司1%股权，合计控制公司100%股权，为公司控股股东及实际控制人。而在董事会方面，金龙股份董事会成员共5人，董事长与董事、总经理、董秘叶剑二人是母子关系，后者又与董事、副总经理陈欢欢是夫妻关系。
金龙股份坦言，实际控制人施彩莲合计控制公司100%股权，本次发行后，其控制股权的比例将降为75%，仍处于绝对控制地位；同时，公司董事会、高级管理人员构成以实际控制人家族成员为主。若实际控制人及家族成员利用其控股和主要决策者的地位，对公司重大经营决策、人事任免、财务等方面施加不当影响，或公司未能有效实现股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则公司存在实际控制人不当控制和治理有效性不足的风险，可能导致公司和中小股东利益受损。
对此，广州正念健康产业有限公司董事长何权津向《华夏时报》记者表示，实控人控制权达到100%可能对公司经营产生一些影响。由于实控人拥有绝对决策权和控制权，可能导致公司治理不够民主和透明。此外，实控人个人的意愿和行为可能对公司战略、经营决策以及资本运作等方面产生较大影响。
此外，金龙股份还有两名独董：吴建海和杨旭。其中，吴建海在多达21家机构及公司兼职，包括亨石控股（杭州）有限公司、伯仲荟（杭州）科技有限公司、杭州云海高新技术成果转化评价中心等，职务包括董事长、执行董事、总经理、独立董事、主任等。“身兼数职”的独董如何平衡工作，对待金龙股份的工作专注度是否够高也成为一大问题。
值得注意的是，实控人施彩莲还曾是浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳受贿案中的“主角”。
根据诸葛慧艳受贿罪一审刑事判决书，2004 年至 2018 年，诸葛慧艳利用担任龙某县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为公司实际控制人叶昆福（已辞世）、施彩莲在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助，2003年至 2018年，叶昆福、施彩莲先后多次送给诸葛慧艳共计205.67万元，诸葛慧艳均予以收受。
金龙股份在招股书中披露，诸葛慧艳受贿一案判决书所述公司在相关事项上谋取的利益均系公司合法取得。且由于施彩莲积极配合调查并出具承诺函，因此，其不存在因上述行贿情节被立案调查以及可能被认定为刑事犯罪的情形，上述情况不会构成本次发行障碍。
对此，上海汉联律师事务所律师宋一欣向《华夏时报》记者表示，实控人涉受贿案件，确实将对企业IPO造成一定影响，但还是要看发审机构决定过会与否。
