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来源：瑞林投资
深交所上市审核委员会2023年第55次审议会议及上交所上市审核委员会2023年第66次审议会议在今日召开，共审核3家企业，2家获通过，1家被否。
截至目前，2023年深交所上市审核委员会共审核94家IPO企业，84家获通过，4家被否，6家暂缓审议。
截至目前，2023年上交所上市审核委员会共审核58家IPO企业，50家获通过，3家被否，5家暂缓审议，3家取消审核。
01
北京诺康达医药科技股份有限公司
企业基本情况：
北京诺康达医药科技股份有限公司（简称：诺康达）是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。公司以市场化为导向，以产业化为目标，基于自主研发的制剂技术平台，采取受托研发服务和自主立项研发服务的双线发展战略，为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。
公司始终高度重视制剂技术研发平台化建设，凭借自主掌握的核心技术，搭建了以六大制剂技术为代表的制剂技术平台应用于仿制药开发、一致性评价、1类新药、改良型新药、医疗器械及特医食品领域，形成了完善的医药研发体系，构建了自身独特的核心竞争优势。公司自主研发的1个1.1类辅料、3个2.1类辅料在2021年均已完成CDE备案，为公司制剂技术发展提供了较好的辅料支撑，为公司业务持续发展奠定了坚实的基础。
财务数据及财务指标：
控股股东及实控人：
截至最新招股说明书签署日，陈鹏、陶秀梅为公司的控股股东及实际控制人。陶秀梅现持有公司1，810.3428万股股份、占公司股份总数的25.63%，陈鹏现持有公司702.6332万股股份、占公司股份总数的9.95%；天津保诺、天津达诺系公司的员工持股平台，分别持有公司43.5375万股、37.4625万股股份，占公司股份总数的0.62%、0.53%，陈鹏分别持有天津保诺、天津达诺6.86%、18.92%的财产份额并担任其执行事务合伙人，陶秀梅持有天津保诺10.81%的财产份额。陈鹏与陶秀梅系夫妻关系，陈鹏、陶秀梅夫妇直接及通过天津保诺、天津达诺合计控制公司36.73%的股份。
辗转三大板块冲击IPO：
2019年4月，诺康达曾申报科创板，保荐机构为德邦证券，当时拟募集金额为4.37亿元，在经过上交所的一轮问询后，同年7月便因关联交易披露不规范等问题主动撤材料。随后，因保荐职责履行不到位，证监会网站披露了对诺康达保荐代表人刘涛涛和邓建勇的监管警示函。
2021年8月，诺康达与中信建投(24.390, -0.28, -1.13%)签订了辅导协议，拟在上交所主板上市，但无后续进展。
2022年6月，诺康达转而投奔创业板，经过两轮问询后，在2023年5月18日迎来上会，但上市委给出的审核结果却是暂缓审议，问询问题包括业绩问题、收入问题、客户问题和现金交易问题。
募集资金运用：
诺康达本次IPO拟公开发行股份不超过2354.23万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；拟募集资金7.50亿元，主要用于药物制剂技术升级及智能化生产项目、药品研发项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
媒体关注热点：
（1） 应收账款高企：招股书显示，2020年末至2022年末，诺康达应收账款和合同资产合计余额分别为7737.44万元、1.14亿元和1.65亿元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、53.09%和59.69%，逐年走高。
（2） 研发费用率低于同行：招股书显示，2020年至2022年，诺康达研发费用率分别为18.76%、8.36%和7.55%。同一时期，同行可比公司研发费用率分别为8.24%、8.78%和10.86%。除2020年外，诺康达的研发费用率均低于行业平均水平。
（3） 实控人现金交易：诺康达实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.40万元、230万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等，而这些钱全部都是现金。上市委要求公司解释陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。
（4） 业绩真实性存疑：根据前次申报科创板材料，诺康达2016-2018年归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元。但根据本次申报创业板材料，公司2019-2022年归母净利润分别为2560.50万元、2250.10万元、5922.11万元、8414.23万元。可以看到，第一次申报材料前，公司业绩大幅增长，但撤回材料后，业绩立马断崖式下滑；而在第二次申报材料的报告期内，公司业绩再次出现不断大幅提升。
（5） 股东股权受限风险：招股书显示，诺康达大股东杭州泰然持有公司10.99%的股份。而杭州泰然的原合伙人重庆泰然天合的实控人控制有一家公司A，公司A的一个金融平台涉嫌非法吸收公众存款被立案调查。于是，重庆泰然天合被中基协注销，失去基金管理人资格，并被吊销营业执照，其持有的杭州泰然1.0309%的财产份额也被冻结。对此，监管层要求说明重庆泰然天合所持份额被冻结、退伙结算方式及安排等事项对诺康达股权清晰、相关股权稳定的具体影响。
（6） 募投项目质疑：招股书显示，诺康达此次拟募资7.50亿元，将分别用于“药物制剂技术升级及智能化生产项目”“药品研发项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。而北京日报2020年6月28日报道，“诺康达药品研发及智能化生产项目”作为北京市发改委2020“3个100”市重点工程之一，彼时已正式完工，且将于2020年7月投入使用。首发上市法律意见书显示，“药物制剂技术升级及智能化生产项目”“研发中心建设项目”即为诺康达药品研发及智能化生产项目的第一期项目。
上市委会议现场问询的主要问题：
1．业绩大幅波动问题。根据发行人申报材料，发行人 2019年曾申报科创板并于当年撤回申请，2016 年至 2018 年归母净利润分别为 601.69 万元、3，504.28 万元、7，757.77 万元。发行人 2019 年至 2022 年归母净利润分别为 2，560.50 万元、2，250.10 万元、5，922.11 万元、8，414.23 万元。
请发行人：（1）说明前次申报报告期内业绩大幅增长、撤回申请当年业绩即大幅下降的原因及合理性；（2）说明 2021年、2022 年业绩大幅增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
2．收入与主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务，报告期内发行人营业收入分别为 14，712.60 万元、21，409.83 万元、27，573.42 万元，前五大客户收入占营业收入的比例分别为37.25%、36.21%、39.03%。报告期内发行人药学研究服务按照履约进度确认收入并设置四个里程碑，其中实验室小试、工艺交接阶段以客户盖章确认函作为收入确认的外部证据。
请发行人：（1）说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明前五大客户盖章确认函取得时间与项目进度是否匹配，与总结报告、工时记录、实验室记录等是否存在时间差异，是否存在调节收入或虚增收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
请发行人：（1）说明存在上述前两种情形的原因及合理性；（2）结合部分 MAH 客户的项目平台公司特征、部分研发项目拟转让或已终止等情况，说明相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大的不确定性，是否存在项目资金来源于发行人利益相关方的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
4．浙江佰奥问题。根据发行人申报材料，2019 年 12 月31 日浙江佰奥成立时，发行人持有其 40%股份，为第一大股东。浙江佰奥成立之初，共设 5 名董事会席位，发行人有权提名 3 名董事，实际提名 2 名董事。发行人实际控制人之一陶秀梅曾担任浙江佰奥董事长。目前，发行人持有浙江佰奥25%股份，在其董事会占有 1 个席位。2020 年浙江佰奥与发行人签订 9 个项目合同，金额共计 3，649.52 万元，属于发行人前五大客户。
请发行人：（1）结合浙江佰奥股权结构变化、董事会席位变化等情况，说明是否存在发行人实际控制浙江佰奥的情形；（2）结合浙江佰奥资金来源及财务状况，说明发行人及其关联方是否与浙江佰奥及其股东存在未披露的资金往来或利益安排，浙江佰奥是否专为发行人设立。同时，请保荐人发表明确意见。
5．前次申报问题。根据发行人申报材料，发行人 2019 年4 月申请在上交所科创板首发上市，同年 6 月上交所启动现场督导，同年 7 月发行人撤回申请，2020 年 4 月被上交所予以监管警示。前次申报时，发行人第二大客户亦嘉新创设立时由发行人时任监事配偶之母代持股份，实缴资本来自发行人实际控制人，且在设立后不久即与发行人签订27个项目订单，其中 20 个项目在发行人撤回申请后终止。亦嘉新创仅委托发行人进行药品研发。
请发行人：（1）说明亦嘉新创是否专为发行人设立，是否实际被发行人或发行人实际控制人控制，发行人与亦嘉新创之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形；（2）说明前次申报的撤回原因、存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。
02
广州环投永兴集团股份有限公司
企业基本情况：
广州环投永兴集团股份有限公司（简称：永兴股份）成立于2009年，一直聚焦于垃圾焚烧发电业务，并逐步拓展生物质处理业务。永兴股份系广州市政府控股的广州环投集团投资的环保企业，是广州市垃圾焚烧发电项目的唯一投资和运营主体。
截至2022年末，公司在运营12个垃圾焚烧发电项目和4个生物质处理项目，在建（含试运营）2个垃圾焚烧发电项目；公司在运营垃圾焚烧发电项目产能27，040吨/日，在运营生物质处理项目产能2，590吨/日；在建（含试运营）垃圾焚烧发电项目产能5，050吨/日。公司先后荣获全国首批AAA级生活垃圾焚烧厂、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程金奖、广东省城市生活垃圾处理优秀示范项目、广东省宜居环境范例奖、广州市建设工程优质奖、优秀工程检测监测项目（证书）特等奖、第十二届广东钢结构金奖“粤钢奖”施工类、中国人居环境范例奖等奖项和称号。
财务数据及财务指标：
控股股东及实控人：
截至最新招股说明书签署日，公司的直接控股股东为广州环投集团，间接控股股东为广州产投集团，实际控制人为广州市政府。
广州市政府通过广州产投集团控制的广州环投集团间接持有公司79.52%股权，通过广州市城市建设投资集团有限公司控制的城投投资公司间接持有公司4.50%股权，并通过广州环投集团与环卓合伙、环劲合伙形成一致行动关系持有公司1.19%表决权。综上，广州市政府通过广州产投集团、广州环投集团、广州市城市建设投资集团有限公司及城投投资公司间接持有公司84.02%股权与93.00%表决权。
募集资金运用：
永兴股份本次IPO拟向社会公众发行不超过发行后总股本的25%即25，000万股；拟募集资金45.00亿元，用于广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目、广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目、广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目、广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
媒体关注热点：
（1） 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，永兴股份前五大客户占比分别为90.30%、86.13%和85.50%。
（2） 区域集中度高：招股书显示，2020年至2022年，永兴股份主营业务收入中，广东省广州市内的收入占比分别为100.00%、85.23%和86.26%。
（3） 应收账款高企：招股书显示，2020年末至2022年末，永兴股份应收账款账面余额分别为4.95亿元、8.86亿元、10.93亿元，占当期营业收入比例分别为26.85%、34.93%和33.18%。
（4） 资产负债率高于同行：招股书显示，2020年末至2022年末，永兴股份合并资产负债率分别为62.95%、69.81%和67.12%，持续保持在60%以上，且高于同期同行业可比上市公司平均值57.63%、57.03%和55.33%。
（5） 募资合理性存疑：招股书显示，永兴股份此次IPO最大的募投项目为补充流动资金及偿还银行贷款项目，拟使用募资资金13.50亿元。但永兴股份在报告期后，即2023年6月通过利润分配的议案，合计派发现金股利9.38亿元。
（6） 行政处罚：2022年2月，永兴股份全资子公司广州环投花城环保能源有限公司被广州市花都区城市管理和综合执法局罚款40.49万元。原因是未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设。
上市委会议现场问询的主要问题：
1．请发行人代表结合各级政府机关已出台或拟出台的垃圾焚烧发电国补、省补政策和未来变化趋势，说明已纳入国补目录的项目后续获取补贴是否存在重大不确定性，报告期内已并网但尚未纳入国补目录项目情况，上述项目相关补贴能否获取的影响因素，是否对公司未来经营业绩构成潜在不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
2．请发行人代表说明2022年在建工程集中大额转固及计提折旧摊销对公司2023年及未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
3．请发行人代表说明垃圾处理服务费核价时，运营成本、合理利润率确定的主要依据或方法，周期价格调整是否对业绩有重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
4．请发行人代表结合所处行业及发展趋势、所在区域垃圾分类政策及历史生活垃圾数量情况、现有产能及规划产能情况、国补及省补获取的可能性等，说明产能消化的可行性、募投项目效益测算的谨慎性。请保荐代表人发表明确意见。
03
苏州西典新能源电气股份有限公司
企业基本情况：
苏州西典新能源电气股份有限公司（简称：西典新能）的主营业务为电连接产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括电池连接系统和复合母排。自设立以来，公司一直从事电连接技术的研究、开发和应用，产品广泛应用于新能源汽车、电化学储能、轨道交通、工业变频、新能源发电等领域。
财务数据及财务指标：
控股股东及实控人：
截至最新招股说明书签署日，SHENG JIAN HUA直接持有公司45.00%的股份，为公司控股股东；SHENG JIAN HUA和PAN SHU XIN系夫妻关系，PAN SHU XIN直接持有公司36.00%的股份，并通过新典志成、新典志明间接持有公司5.88%的股份。SHENG JIAN HUA、PAN SHU XIN夫妇合计持有公司86.88%的股份，系公司的共同实际控制人。
募集资金运用：
西典新能本次IPO拟公开发行股份的数量不超过4，040.00万股，且不低于发行后总股本的25%；拟募集资金8.70亿元，分别用于年产800万件动力电池连接系统扩建项目、成都电池连接系统生产建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。
媒体关注热点：
（1） 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，西典新能向前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为59.79%、84.39%和89.27%，其中对第一大客户宁德时代及其下属企业销售收入占营业收入的比例分别为29.57%、69.10%和74.42%。
（2） 应收账款高企：招股书显示，2020年末至2022年末，西典新能应收账款账面价值分别为1.50亿元、4.32亿元和7.49亿元，占各期末流动资产总额的比例分别为60.68%、61.46%和58.54%。
（3） 毛利率低于同行：招股书显示，2020年至2022年，西典新能综合毛利率分别为23.56%、19.26%和17.80%，逐年下滑，且低于同期行业可比公司综合毛利率均值26.41%、21.20%和21.33%。
（4） 资产负债率高于同行：招股书显示，2020年末至2022年末，西典新能合并资产负债率分别为58.04%、65.81%和70.30%，高于同期同行业可比公司均值50.49%、54.83%和57.19%。
（5） 高新资质存疑：据2016年初由科技部、财政部、国家税务总局修订印发《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业必须同时满足八大基本条件，其中明文规定研发人员需占企业当年员工总数的10%以上。而据招股书显示，截至2022年末，西典新能共有研发人员108名，占员工总数的比例为8.04%，低于10%，也就是说，西典新能在研发人员占比上已经不再满足高新技术企业认定要求。
（6） 客户突击入股：2020年7月，西典新能注册资本由1，600.00万美元增至1，777.7779万美元，其中长江晨道出资4，500.00万元认购106.6667万美元出资额、法拉电子出资1，500.00万元认购35.5556万美元出资额、苏州汇琪出资1，500.00万元认购35.5556万美元出资额。其中长江晨道持有公司727.20万股股份，持股比例为6.00%，宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有长江晨道15.87%的合伙份额，为其有限合伙人，不控制长江晨道。而宁德时代为公司的新能源领域的第一大客户。持有公司2%份额的法拉电子为上市公司，也是公司报告期的前五大客户之一。
上市委会议现场问询的主要问题：
请发行人代表：（1）结合与宁德时代的合作情况和发展趋势，说明双方合作是否具有稳定性和可持续性；（2）结合下游行业需求态势、竞争格局和产品技术工艺路线等，说明电池连接系统的毛利率是否存在进一步下滑的风险，公司是否能够保持经营业绩稳定。请保荐代表人发表明确意见。
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