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新华网(30.190, -0.91, -2.93%)北京7月20日电（任想）近日，上交所网站更新了华龙证券股份有限公司的问询回复报告。这份长达699页的回复报告让华龙证券历时6年的IPO再次成为资本市场关注的焦点。华龙证券在报告中对行政处罚及诉讼仲裁、监管评级、股东、控制权及同业竞争等23方面的问题进行了回复。
作为西北地区券商中的重要一员，华龙证券IPO被各方寄予厚望。2017年11月24日，华龙证券报送了上市辅导备案并被受理，距今已近6年时间，过程中经历公司整改、高管更迭以及蓝山科技欺诈发行案等一系事件，直到去年年底IPO才获证监会受理。
蓝山科技诉讼案未了 2022监管评级下调至CCC级
招股书显示，报告期内，华龙证券及其下属全资、控股子公司受到的行政处罚及监管措施共计15项。其中，华龙证券因蓝山科技股份有限公司发行保荐过程中涉嫌未勤勉尽责一案受到上交所的重点问询。
华龙证券的保荐项目蓝山科技及其子公司在2017年至2019年期间，通过虚增银行存款、虚构销售业务等方式虚增收入8.11亿元。作为保荐机构的华龙证券由于未按业务规则审慎核查，出具的《发行保荐书》中的部分陈述与事实不符、存在虚假记载、未履行勤勉尽责的义务等原因于2021年11月收到中国证监会行政处罚决定，没收华龙证券150万元收入并处300万元罚款。
此外，蓝山科技欺诈案发生后，蓝山科技的维权投资者陆续向北京金融法院提起了证券虚假陈述责任纠纷诉讼，并将华龙证券以蓝山科技主办券商和精选层挂牌保荐机构为由作为被告，要求承担赔偿责任。回复报告显示；“截至2022年12月31日，北京金融法院共送达至本公司蓝山科技虚假陈述案件33件，原告要求本公司为其损失承担连带责任，前述诉讼标的金额累计为1152.61万元。”
截至2022年12月31日，蓝山科技系列案件的审理暂时没有实质性进展，换言之，蓝山科技案诉讼并未就此了结。华龙证券此轮回复称，公司采取了六方面的整改措施，包括对投行业务质量控制架构和团队进行了完善及调整，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性等。自完成整改至今，公司可正常开展投行业务。受上述案件影响，华龙证券分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级。
招股书显示，截至2022年12月20日，华龙证券共有13家法人股东与1名自然人股东合计持有的38932.21万股股份处于质押状态，占总股本的6.15%；共有5家法人股东与2名自然人股东合计持有的21198.87万股股份处于冻结状态，占总股本的3.35%。华龙证券合计共有总股本的9.5%的股份处于质押冻结状态。
上交所在审核问询函中关注到华龙证券多家股东存在将所持华龙证券股份质押的情况，要求华龙证券说明股东所持股份质押的原因、质押期限、质押取得资金的用途、偿还能力情况，质押比例是否符合相关法律法规的要求，是否存在质押股权被处置的风险。
据华龙证券的回复显示，其现有股东质押股份的锁定期均已届满。但广西江宇、江阴澄星、北京海吉星、正邦集团、广西远辰等公司因拒绝履行给付义务、正处于破产清算阶段等原因存在股份被处置风险。同时，东旭集团、江阴澄星等股权存在被强制执行的风险，且上述两家企业存在不符合《证券公司股权管理规定》第七条的规定的情形。
图片来源：华龙证券回复报告
据保荐机构中信证券(20.300, -0.11, -0.54%)核查意见显示，华龙证券合计29728.0339 万股股份存在潜在纠纷或有较高的变动风险，占总股本的 4.6925%。
截至 2022 年 12 月 20 日，除正邦集团已被江西省南昌市中级人民法院裁定破产重整，江阴澄星实业集团有限公司质押发行人股份的主债权合同已到期，且江阴澄星实业集团有限公司已被江苏省江阴市人民法院裁定破产外，发行人剩余 12 家股东涉及的12笔股份质押均处于合同正常履约期内。
存在被强制执行风险的东旭集团、江阴澄星实业集团对华龙证券的持股比例为1.2%和1.58%。同时，上述两家公司均出现过重大问题，华龙证券还曾踩雷东旭集团违约债券。东旭集团曾于2019年“爆雷”，江阴澄西原董事局主席兼总裁李兴于2022年5月被江阴市公安局拘留。
佣金率高于行业平均 信用交易业务风险显现
据招股书显示，报告期内，华龙证券的业务收入和利润主要来自证券经纪业务、自营业务和信用交易业务。其中，报告期各期，华龙证券的证券经纪业务分部收入，占其营业收入的比例分别为 21.02%、31.61%、33.92%和 43.04%，比列逐年提高，可以注意到的是，其中2020年较2019年收入大幅增长。
图片来源：华龙证券招股说明书
华龙证券对此回复显示，证券经纪业务收入2020年增长较快主要系代理买卖证券业务手续费及佣金收入大幅提升。从招股书中也可以看到，华龙证券的经纪业务佣金率高于行业佣金率水平，2019-2021 年度及 2022年1-6月，华龙证券经纪业务佣金费率分别为0.61‰、0.58‰、0.55‰和0.55‰，2019年度-2021年度市场平均佣金费率分别为0.349‰、0.326‰和0.305‰，两者变化趋势基本一致。如果未来交易佣金费率延续下降趋势，本公司证券经纪业务收入将面临较大下滑压力。
同时，2020年到2022年，华龙证券经纪业务中个人客户占比分别为64.43%、71.74%、78.50%，比例很高。
图片来源：华龙证券招股说明书
对此，上交所提出“发行人证券经纪业务客户主要为个人客户，净佣金率相对较高。”这一问题，华龙证券解释称证券交易平均佣金率高于行业平均水平的主要原因为本公司深耕甘肃本地业务多年，历史沉淀忠实个人客户数量较多，且个人客户交易活跃，交易额占比较高，同时上述客户佣金率敏感度较低，净佣金率相对较高。
然而，在证券经纪业务市场竞争逐渐白热化、证券行业平均佣金费率呈下降趋势且未来仍将持续的背景下，华龙证券的高佣金证券经纪业务收入是否具有可持续性值得关注。华龙证券在回复中表示，受上述市场性因素及区域性因素影响，本公司证券经纪业务净佣金率水平存在一定波动风险。尽管如此，考虑到本公司多年坚持“深耕甘肃，立足西部，放眼全国”的发展战略，在激烈的市场竞争环境中保持了甘肃辖区绝对优势地位，积累了丰富的机构和零售客户资源，未来本公司证券经纪业务净佣金率水平预计将持续保持高于行业平均水平的情况，大幅下滑的风险较为可控。
此外，占华龙证券主营业务比例较大的信用交易业务也存在一定信用风险。招股书显示，截至报告期末，华龙证券信用业务已发生信用风险的业务主要涉及融资融券业务和股票质押式回购交易业务。其中，共涉及融资融券业务7笔合约、股票质押式回购业务4笔合约。经计算，华龙证券对上述业务共计提减值约4.5亿元。
图片来源：华龙证券招股说明书
